改革的上市公司实施股权激励，建立健全激励与约束机制，以促进上市公司规范运作与持续发展。

　　他说，“随着我国证券市场的稳步发展和股权分置改革工作的顺利推进，上市公司的激励约束机制日益受到重视，尤其是股权激励受到市场各方关注。良好的股权激励机制能充分调动经营者的积极性，将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，从而减少管理者的短期行为，使其更加关心企业的长远发展。”

　　上市公司股权分置改革试点工作完成后，中国证监会和国资委、财政部等五部委联合推出了《关于上市公司股权分置改革的指导意见》。

　　这位负责人表示，修订后的《公司法》、《证券法》在公司资本制度、回购公司股票和高级管理人员任职期内转让股票等方面均有所突破，上市公司实施股权激励的法律障碍得以消除；股权分置改革工作的全面展开，将逐步增强证券市场的有效性，为上市公司实施股权激励构筑良好的市场基础。

　　上述管理办法以促进和规范上市公司股权激励机制的发展为目的，以限制性股票和股票期权为股权激励的主要方式，从实施程序和信息披露角度予以规范。明确了激励对象与股票来源。

　　根据规定，股权激励计划的激励对象必须是公司员工，具体对象由公司根据实际需要自主确定，可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但是有污点记录的人员不能成为激励对象，以督促高管人员勤勉尽责。为保障独立董事的独立性，《管理办法》明确规定，股权激励对象不得包括独立董事。此外，财务报告虚假和有重大违法违规行为的上市公司不能实施股权激励计划。

　　在股票来源方面，上述管理办法明确了向激励对象发行股份和回购本公司股份等方式。在股票数量方面，参考了国际上的一些通行做法，规定上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数不得超过已发行股本总额的百分之十；其中个人获授部分原则上不得超过股本总额的百分之一，超过百分之一的需要获得股东大会特别批准。
　　
　　上述规定强化了业绩要求与条件。限制性股票一般以业绩或时间为条件，上市公司向激励对象授予的股票，只有在激励对象达到业绩目标或服务达到一定期限时才能出售。此外，管理办法对董事和高级管理人员的业绩条件作了强制性的规定，并要求有明确的禁售期限。

　　在防范市场操纵方面，管理办法规定股票期权的行权价格以股权激励计划草案摘要公布前三十个交易日的平均市价与公布前一日的市价孰高原则确定，以避免股价操纵。为了避免激励对象有短期套现行为，管理办法要求授权日与可行权日之间应保证至少一年的等待期。（完）